創業中國精英會（CE）推出“VIE 架構”特別研討會

北京2011年8月12日電 /美通社亞洲/ -- 1993年中國電信法規中明確禁止外商介入電信運營和電信增值服務業務領域。雖然當時還沒有提及“互聯網”，但信息產業部的政策性指導意見是“外商不能提供網絡信息服務（Internet Content Provider，簡稱 ICP）”。為了應對這一政策，國內的企業開始嘗試采用一種更加隱秘的“擦邊球”模式，即“協議控制模式”（Variable Interest Entities，以下簡稱 VIE）。

VIE 模式是指境外離岸公司不直接收購境內經營實體，而是在境內投資設立一家外商獨資企業，為國內經營實體企業提供壟斷性資訊、管理等服務。國內精英實體企業將其所有凈利潤，以“服務費”的方式支付給外商獨資企業。同時，該外商獨資企業還應通過合同，取得對境內企業全部股權的優先購買權、抵押權和投票表決權、經營控制權。

2000年4月13日，新浪（sina.com）在納斯達克股票市場正式掛牌交易，不僅完成了中國大陸網絡公司在境外上市的破冰之旅，也第一次證明了 VIE 模式的實際應用效果，為后來一批國內互聯網公司、傳媒公司和醫療公司紛紛實現海外上市提供了寶貴的經驗。隨后，2006年8月8日公布的《關于外國投資者并購境內企業的規定》（以下簡稱“10號文”），更是將 VIE 模式的適用性推廣到了其他“非外資禁入”行業的企業，以規避政府對關聯并購的審批。

當 VIE 模式一路狂奔到2011年，阿里巴巴集團創始人馬云的一個決定，卻讓整個領域內的利益團體的神經緊張了起來。“央行到現在還在問我們到底有沒有協議控制，別人肯定有協議控制的，我不管，別人犯法，我們不能犯法，我們不能這樣做。”在這種指導思想下，馬云在與雅虎、軟銀的股權轉讓談判僵持不下的時候，借著央行發函詢問“支付寶”是否與外資有協議控制時，便“基于對牌照審批形勢的判斷”，單方面終止了協議，此后通知雅虎和軟銀，開始了補償談判。

經過幾個月的沸沸揚揚，2011年7月29日，阿里巴巴發表正式聲明，稱阿里巴巴集團、雅虎和軟銀已就支付寶股權轉讓事件正式簽署協議。根據協議，支付寶未來將繼續為阿里巴巴集團及其附屬公司（包括淘寶）提供服務，同時阿里巴巴集團也將獲得支付寶給予的合理經濟回報，使“支付寶風波”以“和解”的方式告一段落。

然而，VIE 的水已經被馬云攪渾了。據一家支付企業知情人士向媒體透露，央行已給多家已獲得第三方支付牌照的企業發函，因支付寶股權轉移事件，要求各家企業對于是否存在外資直接或間接控股做出明確說明。更多的人開始擔心 VIE 模式 -- 這個互聯網創業的慣例 -- 已經開始變得岌岌可危，或可影響到整個互聯網行業的發展。

當一切都還在撲朔迷離之際，CEBEX 集團旗下的創業中國精英會（China Entrepreneurs）適時地在2011年8月17日，于北京美洲俱樂部推出“VIE 架構，75號令及相關稅務事宜的專業探討：創始人與 CEO 特別研討會”（VIE, SAFE Circular 75, and Related Tax Obstacles: A Seminar for Founders and CEOs）。該特別研討會將聚焦創始人與 CEO 較為關注的棘手法律問題，尤其是 VIE 框架、境外股權融資法及個人與商業稅務等時下熱點。

此次特別研討會將邀請企業高管以及知名律所律師，共同圍繞“VIE 架構面面觀”、“外管局75號令與中國離岸權益條例前景”、“最小化稅務對商業的影響”以及“最優策略：有效解決法規與稅務問題”進行深入的探討。凱威萊德國際律師事務所將全程贊助此次會議。

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