海亮教育宣布完成合并

海亮教育

2022-09-16 18:00 11061

杭州2022年9月16日 /美通社/ -- 海亮教育集團有限公司（“海亮教育”或“公司”）（納斯達克證券交易所代碼：HLG），一家教育管理服務提供商，于今日宣布根據此前公布的公司、母公司和下屬合并實體于2022年5月7日共同簽署的合并協議及計劃（“合并協議”），已與海亮教育合并子公司有限公司（“下屬合并實體”），一家開曼群島法律下的有限責任豁免公司，也是海亮教育國際有限公司（“母公司”）的全資子公司，完成合并（“合并”）。母公司由公司創始人馮海良先生("馮先生")實益持有。根據合并，下屬合并實體與公司合并，公司繼續作為存續公司。由于合并，公司已經成為一家私人控股公司，其美國存托股（每股稱“ADS”，每股ADS代表16股普通股，統稱“ADSs”）將不再在納斯達克證券全球交易所（“納斯達克”）掛牌交易。

根據公司股東在2022年9月15日舉行的臨時股東大會上批準的合并協議，在緊接合并生效時間前（“生效時間”）公司已發行流通的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）已被注銷，以換取每股0.894375美元的無息現金(“每普通股合并對價”)；發行流通的美國存托股已被注銷，以換取每ADS14.31美元的無息現金（扣除每ADS 0.05美元注銷費）(“每ADS合并對價”)，在每種情況下，扣除任何適用的預扣稅。但以下除外：（a）馮先生及其附屬公司在緊接生效時間前實益持有的股份（包括任何ADSs），這些股份已在生效時以零對價注銷；（b）母公司、下屬合并實體或公司（如有庫存股）以及任何他們直接或間接的下屬公司持有的股份（包括任何ADSs），這些股份已在生效時以零對價注銷；以及（c）根據開曼群島合《公司法》（2022年修訂版）第238節（“開曼群島公司法”），已有效行使且未有效撤回或喪失對合并提出異議權利的股東所擁有的股份。根據《開曼群島公司法》第238節的規定，該等股份已在生效時被注銷，并使其前持有人有權獲得該等股份的公允價值對價。

有權獲得每普通股合并對價的前注冊股東將收到一份關于如何交回股份證書以換取每普通股合并對價的轉移書和指示，并應等待收到轉移書后才交回股份證書。每ADS合并對價（扣除每ADS 0.05美元的ADS注銷費)，不包括利息和任何適用的預扣稅，將在德意志美國信孚銀行（ADS存托行)收到應付給ADSs持有人的每ADS合并對價總額后，在其可行的范圍內盡快支付給ADSs持有人。

公司今日還宣布，公司已請求于2022年9月16日起其在納斯達克的ADSs交易被暫停。公司已請求納斯達克向美國證券交易委員會（“SEC”)提交一份表格25，以通知SEC公司在納斯達克的ADSs退市和公司已注冊證券的注銷。注銷注冊將在提交表格25后90天或SEC決定的更短時間內生效。公司計劃根據1934年證券交易法（經修訂)，通過在可行的范圍內盡快向SEC提交表格15，以暫停其報告義務并終止注冊。公司向SEC提交某些報告和表格的義務，包括表格20-F和表格6-K，將在表格15提交日立即暫停，并在注銷生效時終止。

本次交易德安華道衡擔任特別委員會的財務顧問，美國奧睿律師事務所擔任特別委員會的美國法律顧問。翰博文律師事務所擔任公司的美國證券法顧問，康德明律師事務所擔任公司的特別開曼法律顧問。

美國惟實律師事務所擔任買方團的美國法律顧問。

關于海亮教育集團有限公司

海亮教育集團（納斯達克股票代碼：HLG）是一家中國的教育管理服務提供商。海亮教育緊緊圍繞“精品化、特色化、國際化”的辦學目標，致力于為學生提供優質的高中教育、配套管理服務、附加教育服務及對外學校運營管理服務，注重學生的生命質量、學習質量和發展質量。因材施教，力求學生的學習能力、文化素養、國際視野出類拔萃。更多信息，請瀏覽：http://ir.hailiangedu.com/ 。

免責聲明

本公告包含1995年"私人證券訴訟改革法案"安全港條款含義范圍內的前瞻性陳述。此篇新聞稿包含海亮教育對未來預期、計劃和前景所構成的前瞻性陳述看法。除本公告中的歷史事實陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限于以下幾點：公司按計劃完成合并協議項下擬議交易的能力，以及公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件和公司提交的附表13E-3交易聲明和委托書中詳列的其他風險。海亮教育也可能在提交給美國證券交易委員會的報告，向股東提交的年度報告，新聞稿和其他書面材料以及公司高管、董事、職員向第三方提供的口頭和書面陳述中包含前瞻性陳述。非歷史事實的陳述，包括有關海亮教育的信念和期望的陳述，均屬前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風險和不確定性，并基于對公司認為可能影響其財務狀況，經營業績，業務戰略和財務需求的未來事件和財務趨勢的當前預期和預測。投資者可以通過“可能”，“將”，“將會”，“將使”，“預計”，“期望”,“目標”，“估計”,“打算”，“計劃”， “相信”，“潛在”，“繼續”，“力爭”，“有可能”等單詞或短語或其他類似表達來識別這些前瞻性陳述。有關這些和其他風險的更多信息，請參閱我們向證券交易委員會提交的20-F表格和其他文件的年度報告。本新聞稿中包含的所有信息均為截至本新聞稿日期的現下信息。除非適用法律要求，否則海亮教育沒有義務更新這些信息。