北京2021年8月4日 /美通社/ -- 新風醫(yī)療集團（“新風醫(yī)療”或“公司”）（紐約證券交易所代碼：NFH），高端醫(yī)療服務平臺和睦家醫(yī)療的運營方，今天宣布已就私有化與 Unicorn II Holdings Limited（“控股公司”）及其下屬公司簽署了最終合并協(xié)議（“合并協(xié)議”）。本次交易公司的股權價值約為 15.82 億美元。
根據(jù)合并協(xié)議，公司已發(fā)行流通的普通股將被注銷，以換取每股12.00 美元現(xiàn)金（“每股合并對價”）。同時公司未行權的認股權證（“認股權證”）也將被取消，以換取每認股權證2.70 美元現(xiàn)金；在此基礎上，若認股權證持有人及時同意認股權證修訂（定義見合并協(xié)議），亦將有權就每份認股權證收取 0.30 美元現(xiàn)金的同意費。
每股合并對價較2021年2月8日（即公司收到“私有化”提議前的最后一個交易日）公司收盤價溢價27.9%，同時相比截至 2021 年 2 月8 日前 30 個交易日的成交量加權平均收盤價溢價 36.8%。
合并交易完成后，控股公司將由新風天域集團及其關聯(lián)投資實體、維梧資本、復星醫(yī)藥、華平投資及其關聯(lián)方、高盛資產(chǎn)管理的私募股權業(yè)務，以及其他若干投資者（上述統(tǒng)稱為“買方財團”）實益擁有。
同時，公司的若干股東（統(tǒng)稱“轉續(xù)投資人”）與控股公司簽訂了支持協(xié)議，同意以其實益擁有的全部股份投票贊成合并協(xié)議及其項下擬進行的交易。截至合并協(xié)議簽署時，轉續(xù)投資人共計持有公司約53.0%的股票。
買方財團擬通過成員的現(xiàn)金出資、轉續(xù)投資人的轉續(xù)股權投資，以及招商銀行和上海浦東發(fā)展銀行提供的貸款來完成這一合并交易。
根據(jù)由獨立董事組成的特別委員會（“特別委員會”）的一致推薦，公司董事會批準了合并協(xié)議，并決議推薦公司股東投票授權批準合并協(xié)議及合并交易。特別委員會在其財務和法律顧問的協(xié)助下就合并協(xié)議的條款進行了談判。
合并交易預計將在2021 年第四季度完成。交易受制于合并協(xié)議經(jīng)股東大會表決通過等慣常交割條件。如果合并交易完成，公司將成為一家非上市公司，其股份將不再在紐約證券交易所掛牌交易。
道衡擔任特別委員會的財務顧問，Davis Polk & Wardwell LLP（達維律師事務所）擔任特別委員會的美國法律顧問，Maples and Calder (Hong Kong) LLP（邁普達律師事務所）擔任特別委員會的開曼法律顧問。
Simpson Thacher & Bartlett LLP（盛信律師事務所）擔任買方財團的美國法律顧問，Ogier（奧杰律師事務所）擔任買方財團的開曼法律顧問，環(huán)球律師事務所擔任買方財團的中國法律顧問。
有關合并交易的其他信息
公司將就此次合并交易以6-K 表格形式向美國證券交易委員會（“SEC”）提供一份報告，其中將包括合并協(xié)議作為附件。我們建議所有希望了解合并協(xié)議中擬進行交易詳細信息的人士在 SEC 網(wǎng)站 (http://www.sec.gov) 上查閱這些文件。
公司將就此合并交易和認股權證修訂準備并向其股東和認股權證持有人郵寄一份委托和同意征求聲明，其中包括一份合并協(xié)議的副本。此外，此次合并交易的若干參與者將準備并向公司股東和認股權證持有人郵寄一份13E-3 表格交易聲明，其中將包括公司的委托和同意征求聲明。這些文件將會提交至或提供予SEC。我們建議公司的股東、認股權證持有人和其他投資者仔細閱讀這些文件以及提交至或提供予SEC的其他材料的全部內(nèi)容，因為它們將包含關于公司、擬議交易和相關事宜的重要信息。除了通過郵件接收委托和同意征求聲明以及13E-3 表格交易聲明外，股東和認股權證持有人還將能夠免費從 SEC 網(wǎng)站 (http://www.sec.gov) 獲取這些文件，以及包含有關公司、合并交易、認股權證修訂及其他相關事宜的文件。
根據(jù)SEC規(guī)定，公司及其若干董事、管理層成員及其他雇員可能被視為“參與者”就合并交易和相關事項向股東征求委托書，以及就認股權證修訂及相關事宜向其認股權證持有人征求同意。有關可能被視為征集代理或同意的“參與者”的個人或實體的信息將在就合并交易、認股權證修訂和相關事項提交給SEC的委托和同意征集聲明以及13E-3 表格交易聲明中列出。有關此類潛在參與者利益的其他信息將包含在委托和同意征求聲明以及13E-3 表格交易聲明和其他相關文件中，屆時將向 SEC 提交。
本公告既不是委托邀請、購買要約或出售任何證券要約的邀請，也不能替代任何委托說明書或其他如若此次擬議合并交易得以推進而可能會提交至SEC的文件。
關于新風醫(yī)療集團
新風醫(yī)療集團（紐約證券交易所代碼：NFH）是中國高端私立醫(yī)療服務平臺和睦家醫(yī)療的運營方。和睦家醫(yī)療通過旗下醫(yī)院和附屬診所全方面提供優(yōu)質(zhì)醫(yī)療服務，目前在全國四大一線城市和部分二線城市擁有 9 家醫(yī)院（包括運營及在建中）。更多信息可在 www.nfh.com.cn 上查詢。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995年美國私人證券訴訟改革法案中“安全港”條款所界定的“前瞻性陳述”。在本新聞稿中使用時，“估計”、“預計”、 “期望”、“預期”、“預測”、“計劃”、“打算”、“相信”、“尋求”、“可能”、“將”、“應該”、“未來”、“擬議”及其他類似表達（或此類詞及表達的否定版本）旨在識別前瞻性陳述。該等前瞻性陳述包括但不限于：如果發(fā)生導致合并協(xié)議終止的事件、如果由于任何原因無法獲得預期的合并融資、或者如果不滿足或放棄合并交易的各種完成條件中的一個或多個而導致合并交易將無法按計劃進行的潛在可能，以及將在提交給SEC的13E-3 表格交易聲明中討論的與合并協(xié)議和合并交易相關的其他風險和不確定性。
該等前瞻性陳述不作為未來業(yè)績、狀況及結果的保證，并涉及若干已知及未知風險、不確定性、假設和其他重要因素，包括許多新風醫(yī)療集團可控范圍之外的因素，可能導致實際結果或表現(xiàn)與前瞻性陳述中討論的結果或表現(xiàn)有重大差異。除非法律要求，新風醫(yī)療集團不承擔由于新信息、未來事件或其他原因導致的前瞻性陳述更新或修改的義務。
