深圳2020年4月8日 /美通社/ -- 亞洲時代控股有限公司（以下簡稱“該公司”）（納斯達(dá)克股票代碼：ATIF）為一家為亞洲中小企業(yè)提供金融咨詢服務(wù)的公司，今日宣布該公司已與越眾集團(tuán)（以下簡稱“越眾”）的股東（“賣方”）簽訂了（i）債務(wù)轉(zhuǎn)換和購股協(xié)議，以及（ii）股份交換協(xié)議，來收購越眾的股份。越眾是一家專注于多媒體廣告，活動策劃和執(zhí)行，影視節(jié)目制作和電影院運營的私營公司。越眾還是中國東北三省（黑龍江，吉林和遼寧）最大的院線廣告運營商。根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)換及購股協(xié)議及股份交換協(xié)議的交易（“收購”）完成后，亞洲時代將為越眾的控股股東，持有越眾已發(fā)行股份總數(shù)約51.2%。
2020年1月14日，亞洲時代向越眾及其子公司越眾傳媒提供了一筆950,000美元的貸款（“貸款”）。前海亞洲時代（深圳）國際金融服務(wù)有限公司（“前海亞洲時代”）是亞洲時代的子公司通過VIE控股公司，根據(jù)越眾與前海亞洲時代之間的咨詢協(xié)議（“咨詢協(xié)議”），越眾同意向前海亞洲時代支付1,500,000美元的咨詢費，其中901,000美元仍未支付（“未付咨詢費”）。由于貸款和未付的咨詢費，越眾直接或間接欠款項總額為1,851,000美元（“債務(wù)”）。 根據(jù)債務(wù)轉(zhuǎn)換和購股協(xié)議，亞洲時代同認(rèn)購越眾發(fā)行的3,934,029股的新股以（i）抵消償還貸款和咨詢協(xié)議項下的債務(wù)，以及（ii）置換亞洲時代增發(fā)的2,800,000股股份。
為使亞洲時代將債務(wù)轉(zhuǎn)換為越眾的股份，賣方與亞洲時代簽訂了股票交換協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，亞洲時代將發(fā)行7,140,002股新股，以換取賣方持有的6,283,001股越眾已發(fā)行股份。
完成債務(wù)轉(zhuǎn)換和購股協(xié)議的條件以及當(dāng)事方要求是股份交換協(xié)議中的股票交換與債務(wù)轉(zhuǎn)換和購股協(xié)議的成交基本同時進(jìn)行。 收購?fù)瓿珊螅瑏喼迺r代將持有越眾51.2%的已發(fā)行股份，而越眾將成為亞洲時代的控股子公司。越眾2019財年的收入達(dá)到11,679,690美元，其中90%來自廣告相關(guān)業(yè)務(wù)， 其余收入來自電影相關(guān)業(yè)務(wù)。
越眾集團(tuán)董事長姜濤先生評論說：“我們熱衷與亞洲時代的合作，以繼續(xù)加速越眾的發(fā)展并開始快速擴(kuò)展新篇章。越眾可以從亞洲時代的行業(yè)洞察力和資源中受益，我們相信此次收購將實現(xiàn)雙贏。”
亞洲時代首席執(zhí)行官兼董事劉軍先生評論說：“本次交易代表了我們與越眾敬業(yè)團(tuán)隊組成的合作伙伴關(guān)系，越眾團(tuán)隊成功地發(fā)展了多媒體廣告，活動策劃和電影映前廣告網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)并在業(yè)內(nèi)樹立強(qiáng)大的品牌影響力。亞洲時代將增強(qiáng)我們的能力以滿足日益增長的多媒體市場需求并多樣化我們的產(chǎn)品組合。這筆交易將是亞洲時代迄今為止最大的一筆收購，有望直接為收入和收益做出有意義的貢獻(xiàn)。收購?fù)瓿珊螅覀儗⒖吹焦靖嗟脑鲩L點，公司將受益于收入來源的多元化。盡管全世界都在與2019冠狀病毒作戰(zhàn)，但我們認(rèn)為這是收購越眾的股份以擴(kuò)展我們與廣告相關(guān)業(yè)務(wù)的好機(jī)會。我們認(rèn)為此次收購成本低且具有成本效益，并且符合公司及其股東的最佳利益。我們進(jìn)一步相信，此次收購將提高公司的競爭力，并在中國經(jīng)濟(jì)和世界經(jīng)濟(jì)從2019冠狀病毒沖擊中恢復(fù)后，使公司在收入方面具有較高的增長潛力。”
欲了解更多有關(guān)股份交換協(xié)議和債務(wù)轉(zhuǎn)換協(xié)議中包含的所有條款和條件，請參閱亞洲時代與此相關(guān)的6-K的最新報告。
關(guān)于越眾集團(tuán)
越眾文化傳媒集團(tuán)有限公司是一家總部位于中國沈陽并與全國廣告客戶建立了業(yè)務(wù)關(guān)系的多媒體服務(wù)提供商。公司目前從事三大業(yè)務(wù)，包括多媒體廣告，活動策劃和執(zhí)行，影視節(jié)目制作和電影院運營業(yè)務(wù)。公司運營著中國黑龍江和遼寧兩省最大的電影映前廣告網(wǎng)絡(luò)，并提供電梯和超市的廣告投放服務(wù)。公司經(jīng)常受雇于廣告客戶，為客戶提供線上和線下宣傳活動的規(guī)劃和安排以及相關(guān)材料的制作。另外，公司也投資電影和電視節(jié)目，并通過電影院線或在線平臺播出這些節(jié)目。如需了解更多信息，請訪問www.yzcmmedia.cn。
關(guān)于亞洲時代控股有限公司
亞洲時代控股有限公司總部位于中國深圳，是一家為亞洲中小企業(yè)提供金融咨詢服務(wù)的公司。公司的核心業(yè)務(wù)包括上市咨詢服務(wù)、國際金融咨詢服務(wù)和金融媒體服務(wù)。該公司已幫助多家中國企業(yè)在美國進(jìn)行上市。目前, 公司在香港和深圳設(shè)有業(yè)務(wù)和服務(wù)中心, 并擁有一批經(jīng)驗豐富的咨詢專業(yè)人員。同時，公司擁有的CNNM是一個向亞洲地區(qū)提供社會新聞和金融信息的新聞媒體網(wǎng)站。有關(guān)公司的更多信息，請訪問www.atifchina.com。
前瞻性陳述
本聲明中除歷史事實的陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及已知和未知的風(fēng)險和不確定性，并基于對公司認(rèn)為可能影響其財務(wù)狀況，經(jīng)營成果，業(yè)務(wù)戰(zhàn)略和財務(wù)需求的未來事件和財務(wù)趨勢的當(dāng)前預(yù)期和預(yù)測。投資者可以通過諸如“可能”，“將要”，“期望”，“預(yù)期”，“目標(biāo)”，“估計”，“打算”，“計劃”，“相信”等詞語來識別這些前瞻性陳述。 “可能”，“繼續(xù)”，“很可能”或其他類似表達(dá)。除法律要求外，公司沒有義務(wù)更新前瞻性陳述以反映隨后發(fā)生的事件或情況或預(yù)期變化。盡管公司認(rèn)為這些前瞻性陳述中表達(dá)的期望是合理的，但不能向您保證這些期望將是正確的，并且公司提醒投資者實際結(jié)果可能與預(yù)期結(jié)果存在重大差異，并鼓勵投資者采取以下行動：在公司的注冊聲明和向美國證券交易委員會提交的其他文件中，審查可能影響其未來業(yè)績的其他因素。
