• 每股3.38新加坡元的收購價格，比過去12個月的成交量加權平均股價高出81%，并高過其上市以來較高收盤價
• 擬通過協議安排的方式進行私有化；主要股東新加坡政府投資公司（GIC）已做出不可撤銷的承諾為其私有化交易投贊成票
• 在考慮多種因素后，普洛斯的獨立董事初步建議股東投票贊成該協議
• 基于價格確定性、有限的收購條件和明確的交易完成時間表，擬議協議被認為更為優越

新加坡2017年7月17日電 /美通社/ -- Nesta Investment Holdings Limited（下稱“要約方”）和普洛斯公司（下稱“普洛斯”或“公司”）今日聯合宣布（下稱“聯合公告”），要約方擬認購普洛斯的所有已發行和實繳的普通股（不包括庫存股）。要約方系Nesta Investment Holdings MidCo Limited（下稱“MidCo”）的全資子公司。MidCo由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團（下稱“財團”）所有。

普洛斯宣布私有化要約

擬議收購將按照《新加坡收購與兼并守則》通過協議安排（下稱“協議”）的方式進行。要約方擬將公司在新加坡退市，進行私有化。

交易概述

協議對價為每股3.38新加坡元（下稱“協議對價”）。根據資產價值，公司估值約為160億新加坡元，溢價情況大致如下：

• 比最后不受干擾的股價高出64%[1]；
• 比過去1個月的成交量加權平均股價高出67%[2]；
• 比過去3個月的成交量加權平均股價高出72%²；
• 比過去6個月的成交量加權平均股價高出76%²；
• 比過去12個月的成交量加權平均股價高出81%²；
• 比2013年10月24日和2013年11月15日的歷史較高收盤價高出8%；
• 比2017年7月12日（即聯合公告日之前的最后一個全天交易日）的收盤價高出25%；且
• 比截至2017年3月31日的每股資產凈值高出30%[3]。

2017年5月19日公布的每股0.06新加坡元的擬議派息[4]不會從協議對價中扣除。

擬議收購的收購條件不包括反壟斷審批、美國外國投資委員會 (CFIUS) 的批準、第三方同意和基金管理公司同意。

戰略性評估概述

公司首先于2016年12月1日宣布進行獨立的戰略性評估，并于2017年6月30日收到了確定的提案。今日聯合公告的發布標志著獨立戰略性評估的完成。

由四名獨立董事組成的普洛斯董事會專門委員會對戰略性評估進行監督，專注于使所有股東價值較大化。

專門委員會對收到的所有提案進行了審查并考慮了多種因素，包括要約價格、執行風險和預期完成時間表。專門委員會在財務顧問和法律顧問的協助下，對收到的提案進行深入和獨立的審查及評估后，建議將要約方列為優先競購者。基于以下因素，擬議協議被認為更為優越：(i) 要約價格顯著高于歷史股價；(ii) 收購條件有限，極大提高了交易的確定性；及 (iii) 有望在明確的期限內完成交易，降低了執行風險。普洛斯的董事會已接受前述建議。

為協議之目的被視為具有獨立性的普洛斯董事（下稱“獨立董事”）已收到了普洛斯財務顧問就協議對價出具的意見。獨立董事同意財務顧問的意見，認為從財務的角度，協議對價對股東是公平的。獨立董事初步建議股東投票贊成該協議。

公司將任命一位獨立財務顧問向獨立董事提供意見，以便獨立董事向股東提供有關協議的建議。獨立董事關于協議的最終建議、獨立財務顧問意見以及其他協議細節將被歸入協議文件中，將在適當的時候發送給股東。

普洛斯董事會主席、專門委員會主席兼獨立董事薛義華博士表示：“專門委員會在財務顧問J.P. Morgan和法律顧問Allen & Gledhill的協助下，開展了深入和獨立的評估，為所有股東爭取較佳的結果。專門委員會對收到的所有最終提案綜合評估后，選定了擬議協議。專門委員會認為該協議具吸引力并能提升所有股東的價值。我們很高興宣布該協議以供股東考慮。”

股東大會

即將召開的股東大會詳情將歸入協議文件中，將在適當的時候派發給股東。

協議需獲得以下各方的批準：

• 親自出席股東大會或通過代理人表決的股東中，股東人數超過50%且其持有的股票不少于所有表決股份的75%；及
• 新加坡高等法院。

要約方及其協同控股人需放棄表決。

在股東或其顧問考慮協議文件列載的信息之前，公司建議股東不要就其持有的公司股票采取任何可能有損其權益的行為。

不可撤銷的承諾

公司的單一較大股東新加坡政府投資公司 (GIC) 的持股比例為36.84%，其于2016年底要求進行獨立的戰略性評估，并根據聯合公告載明的條款向要約方做出了不可撤銷的承諾，表明其將投票贊成協議。

如果股東在股東大會上批準協議，并且滿足協議載明的其他條件，交易預計將在2018年4月14日或之前完成[5]。

[1]系指截至2016年11月30日的收盤價，該日是2016年12月1日前的最后一個交易日，是公司發布開展獨立戰略性評估的公告之日。
[2]成交量加權平均價請參考截至2016年11月30日（含該日）的相關時段。
[3]基于截至2017年3月31日的4,687,009,190流通股（不包括庫存股票），并采用2017年3月31日的匯率1美元兌1.40新加坡元。
[4]為截至于2017年3月31日的財年派息，需在2017年7月28日召開的年度股東大會上獲得股東批準。
[5]不超過從實施協議之日起的九個月或要約方與公司書面約定的其他日期。

普洛斯簡介（www.glprop.com）

普洛斯擁有和管理的物流地產面積約為5500萬平方米，其在中國、日本、美國和巴西均處于市場領先地位，主要滿足于內需。普洛斯是全球較大的房地產基金管理公司之一，管理的資產達390億美元。

普洛斯在新加坡證券交易所的主板上市（新加坡交易所股票代碼：MC0.SI；路透股票交易代碼：GLPL.SI；彭博股票交易代碼：GLP SP）。

要約方簡介

Nesta Investment Holdings Limited是依照開曼群島法律成立的特殊目的機構，為Nesta Investment Holdings MidCo Limited的全資子公司。MidCo系Nesta Investment Holdings TopCo Limited的全資子公司，而Nesta Investment Holdings TopCo Limited又被Nesta Investment Holdings, L.P.（下稱“NHLP”）全資所有。NHLP是依照開曼群島法律成立的可豁免有限合伙，由厚樸基金、高瓴資本、SMG、中銀投資和萬科組成的財團所有。

責任聲明

普洛斯

公司董事（包括負責對本新聞稿的編寫進行詳細監督的任何董事）已經采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的與公司有關的所有事實和意見（不包括與要約方有關的信息或要約方出具的任何意見）均公允、準確，本新聞稿未遺漏與公司有關的任何重大事實，公司董事應相應地承擔個別及連帶責任。為免存疑，相關董事（即梅志明和方風雷）不對初步建議負責。

對于已出版或在另行公開的資源中提取或復制或者從要約方處獲得與公司有關的任何信息，公司董事的唯一責任是進行合理查詢，以確保從此類資源中準確提取或者在本新聞稿中準確反映或重現該等類信息（視具體情況而定）。公司董事無須就與要約方有關的任何信息或要約方出具的任何意見負責。

要約方

要約方的董事（包括負責對本新聞稿的編寫進行詳細監督的任何董事）已經采取了所有合理注意，以確保本新聞稿列載的所有事實和意見（不包括與公司有關的信息或公司出具的任何意見）均公允、準確，本新聞稿未遺漏與要約方有關的任何重大事實，要約方的董事應相應地承擔個別及連帶責任。

對于從已出版或在另行公開的資源中提取或復制或者從公司處獲得（與要約方有關）的任何信息，要約方董事的唯一責任是進行合理查詢，以確保從此類資源中準確提取或者在本新聞稿中準確反映或重現該等類信息（視具體情況而定）。要約方的董事無須就與公司有關的任何信息或公司出具的任何意見負責。

前瞻性聲明

所有聲明（本新聞稿中包含的歷史事實聲明除外）均或可能為前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限于使用了諸如“尋求”、“預期”、“期望”、“估計”、“相信”、“意圖”、“預計”、“計劃”、“戰略”、“預測”等詞語和類似表述或者采用將來時態或條件語氣動詞（如“將”、“欲”、“應”、“可能”、“可以”和“也許”）的聲明。此類聲明反映了要約方或公司（以適用者為準）目前對未來的期望、看法、希望、意圖或戰略以及基于目前可用信息作出的假設。前瞻性聲明未對未來績效的實現與否和未來事件的發生與否做出擔保，其涉及已知和未知的風險及不確定性。因此，實際結果可能與前瞻性聲明描述的結果存在顯著不同。要約方和公司的股東及投資者不得過分依賴該等類前瞻性聲明，要約方和公司亦無義務對任何前瞻性聲明進行公開更新或修訂。