刊登日期/Date：May 2008

刊物名稱/Publication：首席財務(wù)官CF0 World

首席財務(wù)官：到歐洲去？

   中國的創(chuàng)業(yè)板漸行漸近卻始終沒有出臺，紐約泛歐交易所集團(tuán)下的歐交所創(chuàng)業(yè)板Alternext卻在不久前迎來了兩家中國公司，這個不為中國企業(yè)所熟知的資本平臺正成為快速發(fā)展的中小企業(yè)CFO們預(yù)赴海外拓展的新選擇。

文/呂丹

    2008年3月25日，中國最大的專業(yè)玉米油生產(chǎn)商及出口商——中國玉米油股份有限公司，登陸紐約泛歐交易所集團(tuán)旗下的歐交所創(chuàng)業(yè)板Alternext，成為該創(chuàng)業(yè)板迎來的第一家來自中國的上市公司；4月8日，交易代碼為“ALHUA”的、來自中國浙江上虞市的房地產(chǎn)企業(yè)——華程房產(chǎn)，亦成功登陸該板塊，成為中國首家在歐交所創(chuàng)業(yè)板上市的地產(chǎn)商。

    由于海外拓展步伐的加快以及美國資本市場的嚴(yán)苛準(zhǔn)入制度和高昂的人市及維護(hù)費用，歐洲證券市場逐漸走進(jìn)中國企業(yè)的視線。同時，受次貸危機(jī)和美國經(jīng) 濟(jì)衰退所累，越來越多的本土企業(yè)開始關(guān)注歐洲資本市場，但如果歐洲資本市場如外界猜測般寬松自由，它將如何保護(hù)投資人的利益，登陸歐洲資本市場又能紿海外 拓展的中國企業(yè)帶來怎樣的特殊價值，以及與陌生的歐洲資本市場對接時，本土的CFO們要面對哪些機(jī)遇和挑戰(zhàn)，將是意圖謀求國際化發(fā)展道路的中國企業(yè)和CFO們必須面對的問題，為此，《首席財務(wù)官》廣泛而深入采訪了登陸歐交所創(chuàng)業(yè)板的中國公司、紐約泛歐證券交易所集團(tuán)相關(guān)人士以及深諳海外信息披露并對各個交易所頗有研究的專業(yè)人士，試圖為CFO們投資歐洲做一管窺。

選對，不選貴

作為全球最大的金融交易平臺，紐約泛歐交易所集團(tuán)（NYSE Euronext） 是由紐約證券交易所集團(tuán)（NYSE）和泛歐證券交易所（Euronext）于2007年合并而成，而泛歐交易所則是全球第一家聯(lián)合的跨境交易所，2000 年9月22日由阿姆新特丹、市魯塞爾和巴黎三家交易所合并成立，并在2002年初通過收購倫敦國際金融期貨和期權(quán)交易所（LIFFE）以及葡萄牙交易所實 現(xiàn)了擴(kuò)張。中國玉米油登陸的Alitemext別是泛歐交易所在2005年成立的，面向中小企業(yè)、基于全面電子化交易平臺運營的創(chuàng)業(yè)板市場。

“選擇與公司條件相適應(yīng)并能加強(qiáng)公司股票吸引力及其價值的股票交易所，即選擇正確的市場來發(fā)行公司股票，與其說是一門科學(xué)不如說是一門藝術(shù)。”中國玉米油股份有限公司CFO王福昌接受訪問時首先強(qiáng)調(diào)的就是這一點。從最初準(zhǔn)備海外上市到最終在交易所掛牌,中國玉米油股份有限公司共歷時18個月，這其中包括了市場選擇的時間。原本是想選擇英國的AIM市場（倫敦證交所的創(chuàng)業(yè)板），由于市場時機(jī)等原因而最終選擇了在巴黎的歐交所創(chuàng)業(yè)板上市。

  歐交所之所以“適合”中國玉米油，王福昌認(rèn)為主要基于以下幾個原因：第一，相對國內(nèi)市場而言，歐洲市場的成熟和穩(wěn)定是其最大的特點；其次是去年泛歐變 易所與紐交所合并后成為全球最大的交易所集團(tuán)，在那里上市更具挑戰(zhàn)性；第三，歐交所逐漸感受到了中國企業(yè)高速增長的潛力，對中國民營企業(yè)到法國上市非常歡 迎，投資者表現(xiàn)出了極大的熱情；最后，歐交所開放程度高，接納了歐洲許多國家的企業(yè)掛牌交易，相對其他市場估值較高、股價定位趨于理性。

 對此，紐約泛歐證券交易所董事總經(jīng)理、大中華及東亞區(qū)主管楊戈認(rèn)為，歐洲大陸是一個非常大的經(jīng)濟(jì)實體和資本市場，因此是欲赴海外上市的中國企業(yè)不應(yīng)忽略 的市場；與此同時，企業(yè)所屬的行業(yè)與上市地域的產(chǎn)業(yè)環(huán)境密切相關(guān)，泛歐交易所的平臺覆蓋法國、比利時、荷蘭和葡萄牙，有很大的市場價值。

  此外,對上市公司海外信息披露和投資者關(guān)系領(lǐng)域有深入研究的專業(yè)人士認(rèn)為,歐洲各個交易市場行業(yè)特點鮮明，在歐交所上市不僅僅能上市融資，同時可以將這個平臺與公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略結(jié)合起來,實現(xiàn)擴(kuò)展業(yè)務(wù)的目的。比如許多科技、消費品、公共設(shè)施等行業(yè)的公司選擇在泛歐交易所上市；德交所則在環(huán)保、新能源、汽車等行業(yè)有很多杰出的上市公司。國內(nèi)企業(yè)在選擇交易所的時候，也會越來越多地考慮到這一點。

 “中國有很多服裝行業(yè)的公司，計劃選擇去巴黎上市，因為在世界服裝之都上市會凸顯他們在這個行業(yè)的領(lǐng)先地位，也能與法國同行有更密切的合作，包括可能收購歐洲大陸的知名品牌。”楊戈舉例道。

    而中國玉米油的選擇也是看中了這一點，由于消費習(xí)慣等因素，目前玉米油在國內(nèi)一直是個小油種，市場份額不到5％，而豆油、花生油占了幾乎大部分市場。“我們的產(chǎn)品主要市場在海外，選擇歐交所上市也是擴(kuò)大玉米油公司在歐洲的影響，提升品牌的影響力并促進(jìn)產(chǎn)品出口。”王福昌坦陳選擇歐交所上市是公司對重點市場作出的一箭雙雕之舉。

    另外，上市的各項費用比較也是中小企業(yè)在選擇交易所時無法忽略的因素。楊戈介紹道，美國證券市場監(jiān)管比較嚴(yán)格，給企業(yè)增加了一定的合規(guī)成本，對于 規(guī)模不大的企業(yè)來說，承受這種成本去美國上市可能不是最好的選擇。除去傳統(tǒng)費用，包括審計、律師、投資者關(guān)系、交易所等費用以外，《薩班斯·奧克斯利法 案》也為美國上市公司增加了一項內(nèi)控審計費用，因此相對于公司規(guī)模不大的企業(yè)而言．去歐洲上市也許更合理。

“靈活的”門檻

    公眾普遍認(rèn)為是美國證券市場的嚴(yán)格“嚇跑”了預(yù)赴美上市的企業(yè)，但不那么嚴(yán)格的市場能否有效保護(hù)投資者的利益更是業(yè)界關(guān)注的話題。

對此，楊戈特別強(qiáng)調(diào)說，歐洲和美國的證券監(jiān)管肯定有很多差異，但出發(fā)點都是一樣的，就是要保護(hù)投資人的利益、維護(hù)市場的公正、公平、公開，讓市場高效率的 運作。各個國家的監(jiān)管體系從本質(zhì)上講都是差不多的，歐洲的各個市場監(jiān)管層面也是非常嚴(yán)格和細(xì)致的，只不過美國的監(jiān)管在程序上對上市公司更加嚴(yán)謹(jǐn)，比如必須 按照404條款來進(jìn)行內(nèi)控審計，涉及到大量的文件工作，而歐洲市場在程序上則相對靈活一些。

王福昌則從企業(yè)角度闡述了“歐洲門檻”的優(yōu)勢，“歐交所的監(jiān)管是全方位、全過程和終身制的，對投資者的保護(hù)更細(xì)致。我們也同樣本著對投資者負(fù)責(zé)的態(tài)度，讓 短期利益服從長期利益，實實在在把企業(yè)做大做強(qiáng)。歐交所對任何企業(yè)都是公平的，我們有和歐洲企業(yè)平等的心態(tài)，接受他們的審查并得到了其認(rèn)可。”

“取得歐交所創(chuàng)業(yè)板的認(rèn)可比較容易的原因是它的開放程度高，其二是我們公司的財務(wù)報告一直都按照國際會計準(zhǔn)則執(zhí)行，其他方面也都符合歐變所的要求。”王福昌補(bǔ)充道。除了靈活的程序外，更適合中國企業(yè)發(fā)展階段和需求的上市標(biāo)準(zhǔn)也是吸引這些企業(yè)的原因。

紐約泛歐交易所集團(tuán)公布的歐交所創(chuàng)業(yè)板上市標(biāo)準(zhǔn)顯示：

I 兩年財務(wù)記錄（投資基金可以不滿足此標(biāo)準(zhǔn)）；

Ⅱ 發(fā)行流通股市值不低于250萬歐元，或私募資金不少于500萬歐元；

    Ⅲ 遵循國際財務(wù)報告準(zhǔn)則，美國會計準(zhǔn)則或附帶差異調(diào)節(jié)表的本地會計準(zhǔn)則。

就此標(biāo)準(zhǔn)，楊戈向記者做了詳細(xì)的說明。“兩年的財務(wù)記錄不需要一定是贏利的記錄，只要是有經(jīng)過審計的財務(wù)報告就可以，這大大降低了中小企業(yè)的上市門檻；通過私募直接在二板上市是相對于其他交易所而言較為獨特的，超過500萬歐元的發(fā)行規(guī)模對一般企業(yè)都是比較容易達(dá)到的，在最近市場動蕩的形勢下，可以集中精力向有限的機(jī)構(gòu)投資者募集資金，通過私募方式上市，等市場回暖后再向公眾進(jìn)行再次融資，募集更多資金。”中國玉米油和華程房產(chǎn)都是通過私募方式進(jìn)行上市的。

 此外，歐交所創(chuàng)業(yè)板是一個“交易所自我監(jiān)管”的市場。據(jù)楊戈介紹，考慮到與主板要有所區(qū)別，使不那么成熟的公司有上市的可能性，研以在設(shè)計創(chuàng)業(yè)板時把更 多的決策權(quán)交給了市場和投資者，也就是交易所自我監(jiān)管市場，企業(yè)上市不需要證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，對于信息披露的形式，表達(dá)可以有一定的靈活性。這與英國的AIM市場類似，但歐交所創(chuàng)業(yè)板的市場覆蓋范圍更大。

    “交易所自我監(jiān)管的市場對企業(yè)上市更有便利，不過也有其先天的弱點，就是投資者結(jié)構(gòu)方面，比較大的、追求長期穩(wěn)定的投資收益的基金一般不會選擇這個市場。”楊戈特別提醒說。

    盡管對創(chuàng)業(yè)板上市的公司管理沒有對主板上市公司那么嚴(yán)格，但公司要選擇一個泛歐交易所批準(zhǔn)的上市保薦人，而且要在上市公司的整個上市周期內(nèi)為其提 供幫助，即保薦人制度，這個保薦人不但要幫助公司上市，上市之后也要進(jìn)一步輔導(dǎo)公司將來信息的披露。在一定程度上達(dá)到了樹立投資者信心的目的。

IR的全球挑戰(zhàn)

    近年，越來越多的境外變易所看中了中國市場的潛力，他們在各種中介公司的支持下，紛紛在華開展了積極的推廣，吸引國內(nèi)企業(yè)擊各自的市場上市，這也在客觀上增加了中國企業(yè)的選擇。

    然而，歐洲對于大部分中國企業(yè)而言仍然是一片陌生的大陸，中國的投行等中介機(jī)構(gòu)也鮮有歐洲上市的經(jīng)驗。全程參與整個登陸Aiternext 過程的王福昌感觸頗深，“總的來說，世界對我們的了解還不夠。他們從各個渠道取得的信息與我們了解的信息不夠?qū)ΨQ，要多向他們介紹情況，讓其盡可能多的了 解我們；其次是盡量用數(shù)據(jù)說話。”王福昌還強(qiáng)調(diào)，選擇中介機(jī)構(gòu)重要的是在選擇對象的規(guī)模、經(jīng)驗等方面做好定位，不必貪名、貪大，此次中國玉米油公司選擇的 保薦人Invest Securities就是法國當(dāng)?shù)氐囊患抑械纫?guī)模的投行。

    隨著越來越多的中國公司選擇歐洲上市，也會有相應(yīng)的中介機(jī)構(gòu)關(guān)注歐洲資本市場。楊戈為中國企業(yè)提出的建議是：做好準(zhǔn)備。“現(xiàn)在市場波動比較劇烈，很多企業(yè)推遲了上市計劃，但從業(yè)務(wù)發(fā)展角度來講還要繼續(xù)推進(jìn)，一旦市場有所好轉(zhuǎn)的話就不會錯過好的時間窗口。”

    IR業(yè) 內(nèi)人士認(rèn)為，地域、語言、市場、文化背景的差異，海外投資人對國內(nèi)企業(yè)的了解還很少；中國企業(yè)因為歷史的原因在透明度方面比起成熟市場還要差一些，因此我 們更應(yīng)該以較高的標(biāo)準(zhǔn)要求自己，積極主動地透過各種渠道向投資人介紹自己，提升影響力，以獲得投資人的興趣和信心。這對上市公司來講，確實意味著要花更多 的精力做信息披露的工作，但正是諸如通過發(fā)布公告、電話或者網(wǎng)絡(luò)會議和路演等形式與投資人溝通的工作，增加了投資人對公司的信心，使投資人更愿意投資。

“相對而言，不容否認(rèn)的是歐洲投資者對中國經(jīng)濟(jì)和中國企業(yè)的了解程度不如美國投資者對中國的了解程度高，去美國上市的中國公司在IR方面做的比較好，希望在歐洲上市的公司也能加大對自己的宣傳力度。”楊戈坦言。

    目前，證券交易所發(fā)展中呈現(xiàn)的全球范圍內(nèi)國際整合趨勢，給企業(yè)的投資者關(guān)系和CFO 提出了更大的挑戰(zhàn)。采訪中，來自投資界和企業(yè)界的人士普遍認(rèn)為，理想狀態(tài)的交易所，應(yīng)該是真正具有全球性的，在這個交易所掛牌，全球各地的投資人都有可能 來直接投資公司的股票。紐交所和泛歐交易所的合并就是朝著建立一個跨國界、跨大洋交易所的方向在努力。未來，全世界可能只剩下幾個大的交易所集團(tuán)，紐交所 在領(lǐng)導(dǎo)這個潮流，并且歐交所也是早期在實踐這樣模式的交易所。跨境和24小時不間斷交易是紐約泛歐交易所未來的發(fā)展方向。這對上市公司和投資者的意義在 于，它將是個全球概念．投資者基礎(chǔ)非常廣泛，對于公司股票的流通性有極大幫助。“但同時帶來的挑戰(zhàn)是在全球范圍內(nèi)做IR，這對CFO來說并不容易。此外。 多地上市增加了交易成本，是否值得企業(yè)投入精力和資金需要CFO做出理性的評估。”

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